Не является публичной офертой сайт: Не является публичной офертой | АЛЬПИНДУСТРИЯ

Что такое оферта простыми словами. Что значит не является публичной офертой

Что такое оферта, договор оферты и публичная оферта

Оферта — это предложение о заключении сделки, где изложены существенные условия договора.

Физическое или юридическое лицо, предлагающее оферту, называется оферент. Лицо, которому адресована оферта, называется акцептант.

Оферта может быть письменной и устной. Если предложение принято, то стороны подписывают договор оферты.

Оферта может быть адресована определенному лицу, ограниченному или неограниченному кругу лиц. Если предложение адресовано неопределенному кругу лиц, то это публичная оферта. Каждый, кто совершил необходимые действия для принятия оферты (акцепт), имеет право требовать исполнения договорных обязательств.

Оферта — что это такое? Объяснение простыми словами

Когда человек или фирма предлагает кому-то сделку и озвучивает ее условия — это оферта.

Если другая сторона принимает условия, обе стороны обязаны соблюдать договор.

Именно поэтому в рекламе постоянно оговариваются, что данноепредложение «не является офертой» — то есть клиент не может потребовать сделки именно на таких условиях, какие описаны в рекламе.

Определение оферты в ГК РФ. Когда оферта считается принятой?

Определение оферты дано в пункте 1 статьи 435 Гражданского кодекса РФ:

1. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

2. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Статья 435 Гражданского кодекса РФ

Согласно статьям 440 и 441 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным после того, как лицо, направившее оферту, получает согласие — акцепт.

Обычно оферта имеет определенный срок действия. В течение этого срока акцептант вправе принять оферту и связать оферента договорными обязательствами. Если срок на ответ не указан, то для принятия оферты согласие должно быть дано немедленно.

Если контрагент согласен заключить договор на иных условиях, а не на предложенных, закон рассматривает этот как отказ от оферты.

Cогласие на сделку может следовать из поступков акцептанта — конклюдентных действий, указано в статье 158 ГК РФ. Например, если человек заходит в автобус — он выражает желание ехать и соглашается с условиями оказания транспортных услуг. Таким образом, он обязан оплатить проезд, хотя публично ничего об этом не говорил.

Не является публичной офертой — что это значит?

В рекламе продавцы часто предлагают приобрести товары или услуги на определенных условиях. В этом случае рекламу могут признать офертой, и рекламодателю придется сдержать все данные обещания.

«Если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации реклама признается офертой, такая оферта действует в течение двух месяцев со дня распространения рекламы при условии, что в ней не указан иной срок», — говорится в статье 11 федерального закона «О рекламе».

Чтобы оградить себя от возможных рисков, в рекламу обычно включают оговорку «не является публичной офертой». Например, если по радио обещают квартиры по определенной цене и оговариваются, что это не оферта, то слушатель не вправе требовать квартиру именно по такой цене.

1. Реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении.

2. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

Статья 437 Гражданского кодекса РФ

Банковская оферта

Договор в форме публичной оферты нередко используют банки: например, когда предлагают кредиты, рассказвывает портал Banki.ru. Если предложение на сайте банка является офертой, то заполнение формы обращения за кредитом — это акцепт. Когда заявка заполнена, по закону считается, что клиент принял предложение, и договор заключен.

Бывает и обратная ситуация — банк считает офертой обращение клиента за кредитом. Проверив данные заемщика, банк может акцептовать оферту и выдать ссуду. После этого деньги зачисляются на счет заемщика без подписания дополнительных документов.

Чтобы не принять не себя нежелательные обязательства, при заполнении документа необходимо всегда уточнять: не является ли это офертой или акцептом.

Что такое публичная оферта

Каждый день мы слышим о том, что множество фирм публично предлагают нам на определенных условиях свои товары или услуги, надеясь заинтересовать нас своим предложением. Если нас какое-либо их этих предложений устраивает, то мы можем откликнуться на выгодную сделку. Такой вид отношений получил название оферта.

Определенное лицо (оферент) делает формальное предложение другому лицу, либо группе лиц (акцептантам), заключить правовой договор на определенных условиях.

Такой вид договора, вступает в силу только в момент принятия акцептантом условий договора, то есть при покупке товара или услуги. Если товар или услуга не куплена, то оферта не принята, и в этом случае никто не несет никаких обязательств.

Публичная оферта

Постоянно мы слышим рекламу по телевизору, или читаем в газетах рекламные объявления, посещаем магазины с различными демонстрациями и выгодными предложениями, изучаем множество сайтов, которые зазывают нас сделать «свой выбор» — все эти предложения, если в них оговариваются какие-то конкретные условия для совершения сделки, являются предложениями к совершению публичной оферты.

Согласно статьи 437 ГК РФ публичная оферта, это:

предложение товара или услуг в его рекламе, каталогах и описаниях, обращенных к неопределенному кругу лиц, если оно содержит все существенные условия договора розничной купли-продажи.

То есть публичная оферта, это предложение адресованное к неопределенному кругу лиц, в котором есть все условия для заключения договора, такие как:

• цена

• гарантийные обязательства

• сроки поставки и так далее

и в котором публично предлагается любому желающему заключить этот договор на продажу или услугу.

Что необходимо для заключения договора публичной оферты

Закон четко прописывает и разъясняет, что необходимо для правовых отношений в этой сфере. Сам договор, должен содержать все обязательные условия для его законного заключения. В нем должны быть:

1. Полная открытая информация об условиях соглашения.

2. Указан товар, его характеристика и фиксированная стоимость (если не оговорено другое).

3. Способ доставки, оплата.

4. Способ заключения соглашения.

5. Ответственность сторон.

6. Реквизиты сторон.

Закон настаивает на том, что оферта может оформляться любым документом, который будет отражать необходимые условия для заключения сделки.

Запомните, что в этом документе или устном обращении, должно указываться намерение лица заключить с вами договорные отношения – то есть публичная оферта, должна быть адресована вам.

А вы в свою очередь, можете откликнуться на «заманчивое» предложение, путем совершения заявки на товар или услугу, и оплатить свой заказ. При этом приняв условия оферты.

Если вы совершили такие действия, вы становитесь участником договорных отношений, то есть вы берете на себя обязанности по их выполнению. Так же как и организация, которая вам предложила оферту, теперь тоже несет перед вами обязанности по выполнению условий договора публичной оферты.

На что следует обратить внимание при заключении договора публичной оферты

Никогда не спешите принимать выгодное предложение, не изучив все нюансы и скрытые мотивы.

Яркая реклама призывает нас приобретать изделия со скидками в определенный период времени – это пример публичной оферты. Вы, в свою очередь, можете откликнуться и изучить условия «договора». И когда вы оплатили его, или подали заявку на приобретение, вы стали участником соглашения. Ведь устная форма соглашения не противоречит закону!

Читайте условия, там может быть указано, что организация может заменить товар или повысить цену. И если вы согласились, значит приняли их условия!

Или, например, вам пришло письмо от банка, который предложил вам воспользоваться их деньгами (например, кредитной картой), и вы, в свою очередь, очень обрадовались, но условия договора не читали – банк совершил оферту. Если вы сняли деньги, то есть воспользовались предложением, вы приняли условия предложения. Это договор публичной оферты, что вызвал ваши права и обязанности перед стороной, предложившей его. Если вы проигнорировали его, дочитав до конца договор и поняв, что это вам не выгодно — заключение правовых отношений не наступает.

Любое публичное «приглашение» к совершению сделки, на которое вы не ответили и не приняли — не является публичной офертой именно для вас! Она не вызывает прав и обязанностей гражданина перед торгующей или предоставляющей услуги организацией!

В каких случаях договор публичной оферты не считается заключенным

Бывают случаи, когда договор предложен, вы его приняли, а сторона пытается добавить пункты в соглашение или изменить полностью его условия — в этом случае, вы можете обратиться в суд за защитой своих прав!

Например, вам приходит каталог с продукцией, вы выбираете товар и оплачиваете его, то есть подтверждаете принятие оферты и соглашаетесь с условиями.

Владелец заявляет вам, что необходимо приобрести еще ряд товаров, с целью получить тот, который вам понравился. Такие действия незаконны и нарушают ваши права (если это, конечно, не было прописано «маленькими буквами» в соглашении).

Вы должны четко знать, в каком случае договор оферты не заключен:

1. Если в предложении не оговорены условия соглашения.

2. Он не соответствует действующему законодательству.

3. Вы не откликнулись на предложение и не совершили никаких действий, что бы его подтвердить.

4. Вам предоставлены не правдивые сведения

В мире потока информации, даже зная свои права, бывает трудно понять — что действительно вызывает наши обязательства, а что дарует законные права. Мы пользуемся интернетом, делаем покупки и заказываем услуги.

Являются ли рекламные объявления, публичной офертой в таком случае?

Предложения воспользоваться услугами или приобрести необходимый товар, являются прописанным «приглашением» совершить действия. То есть продавец, четко обозначает свое намерение заключить договор, адресуя послания широкому кругу пользователей. Эти условия обязательно указываются в пользовательских соглашениях, где четко указанно, что это оферта.

Кликая на кнопку «Согласен» — вы даете свое согласие на заключение правовых отношений.

Однако в случае, если такое предложение не прописано на сайте, или администрация указывает, что обязательств не возникает – тогда информация на сайте не является публичной офертой и не предусматривает правовых отношений, а носит информационный или рекламный характер.

Но если вы участвуете в розничной торговле – покупаете или продаете свой товар, вы становитесь «стороной» договорных отношений. Вам предлагают товар, вы можете оговорить цену, узнать о качестве товара, договориться об условиях такого «соглашения» и совершить покупку – это устная оферта, в которой вы стали одной из сторон договора. Чек подтверждает законность операции, и в случае несоответствия требованиям качества — вы защищены законом.

Однако в случае, когда вам что-то предлагают, но при этом нарушены:

• условия договора

• не оговорена цена

• не ясны условия покупки

• нет четкого волеизъявления, заключить с вами сделку

то данное предложение не является публичной офертой! Является ли реклама публичной офертой

Реклама не являются публичной офертой если в ней нет предложения для заключения сделки. В этом случае она лишь информирует о наличии и достоинствах товара, но не предлагает на этом основании заключить сделку. Она лишь зазывает в магазин, чтобы уже там сделка состоялась.

Чтобы реклама стала публичной офертой в ней должны быть указаны конкретные условия договора для совершения продажи, такие как стоимость товара, условия доставки и передачи его покупателю, и так далее.

То есть обычная реклама, это приглашение к совершению оферты, а не она сама.

 

Информация сайта не является публичной офертой

Уважаемые посетители сайта, обращаем ваше внимание, что информация, представленная на данном сайте, носит исключительно ознакомительный характер, не является офертой или публичной офертой в соответствии со ст. 435, п. 2 ст. 437 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Указанные на сайте цены не являются окончательными, актуальны на момент публикации. Застройщик может изменить в любое время указанные на сайте цены без предварительного уведомления. Цена договора формируется исходя из следующих условий: схема оплаты, действующие в момента подписания договора, акции и т. д. и определяется непосредственно при подписании договора с конкретным клиентом.

Качественные характеристики квартир и нежилых помещений, а также все варианты визуализации объекта в целом, приведенные на сайте, не обладают признаками абсолютной идентичности проектной и рабочей документации на строительство объекта, а размещены в рекламных целях. Качественные характеристики, как они отражены в проектной и рабочей документации на строительство, клиентам необходимо уточнять при обращении в офис застройщика и подписании соответствующего договора с застройщиком.

Часть информации на данном сайте возможно устарела, такая информация должна восприниматься как предоставленная на дату своей первичной публикации.

Во избежание недоразумений рекомендуем вам уточнять у наших менеджеров информацию о выбранной вами квартире, а именно:

• итоговую стоимость;
• срок сдачи объекта;
• планировку квартиры или иных помещений и их площадь;
• ипотечный расчет или расчет по программе рассрочки.

За уточнением информации обращайтесь в наш офис продаж, расположенный по адресу: г. Барнаул, пр. Калинина, 116/2, или по телефону: +7 (3852) 50-64-24.

Наши менеджеры будут рады вашему визиту и предоставят презентационные материалы и необходимые документы, сделают точные расчеты по программам рассрочки или ипотеки, помогут сравнить различные варианты квартир, способы оплаты, расскажут об ипотечных программах наших банков-партнеров, обеспечат возможность посещения объекта.

Застройщик не несет ответственности перед третьими лицами за ущерб или убытки, понесенные ими в результате использования информации, содержащейся на данном сайте.

Не является публичной офертой — что эта фраза значит

В каких случаях публичное предложение не является публичной офертой

Под офертой законодатель понимает предложение намеренного совершить какую-либо сделку лица, направленное в адрес одного или нескольких предполагаемых контрагентов (ст. 435 ГК). Обязательным требованием при направлении предложения является необходимость указания всех существенных условий будущего договора.

В отличие от обычной оферты публичная адресуется не конкретному лицу, а неопределенному кругу потенциальных контрагентов, предполагая обязанность оферента оформить сделку на предложенных условиях с каждым откликнувшимся. Подробнее об этом можно прочитать в статье: «Что такое оферта и публичная оферта согласно ГК РФ (пример, образец)». 

Субъект предпринимательства, разместивший подобное предложение в открытом доступе, по общему правилу не вправе отказать в заключении договора. При отказе лицо, принявшее условия, вправе понудить сторону, публично предложившую условия контракта, заключить соглашение.

От необходимости заключать какие-либо сделки предпринимателя освобождает лишь ссылка на то, что данное предложение не является публичной офертой. Прямое указание на то, что направленное предложение таковой не является, свидетельствует о его исключительно рекламной направленности. В качестве примера можно привести распространяемое по радио или телевидению предложение автодилеров приобрести автомобиль. Такие предложения носят именно рекламный характер, о чем прямо заявляет дилер, говоря, что это не публичная оферта.

Когда информация на сайте является публичной офертой

Информация, размещенная на сайтах в Интернете и содержащая условия заключения какой-либо сделки, признается публичной офертой, если соответствует всем условиям, изложенным в ч. 2 ст. 437 ГК РФ.

Согласно данной норме, условия следующие:

1. Предложение включает в себя все существенные условия сделки. Как правило, это предмет договора, хотя для некоторых соглашений таких условий может быть больше. Например, для договора подряда существенным условием является также срок, в течение которого должны быть выполнены работы.
2. В предложении отсутствует указание на то, что информация на сайте не является публичной офертой.

***

Таким образом, публичность предложения выявить достаточно легко. Если оно направлено неограниченному кругу лиц, содержит все существенные условия для конкретного вида договоров и дисклеймер «не является публичной офертой» отсутствует, предложившее сделку лицо обязано заключать договоры на указанных условиях с любым желающим.

Еще больше материалов по теме в рубрике: «Оферта». 

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Информация, размещенная на сайте, не является публичной офертой

1. Вся представленная на сайте информация, касающаяся технических характеристик, наличия на складе, стоимости товаров, носит информационный характер и ни при каких условиях не является публичной офертой, определяемой положениями Статьи 437(2) Гражданского кодекса РФ.

2. Нажатие на кнопки «Купить», «Разместить заказ», «Оформить заказ», а также последующее заполнение тех или иных форм, не накладывает на владельцев сайта никаких обязательств.

3. Присланное по e-mail сообщение, содержащее копию заполненной формы заявки на сайте, не является ответом на сообщение потребителя или подтверждением заказа со стороны владельцев сайта.

4. Все материалы, размещенные на сайте являются собственностью владельцев сайта, либо собственностью организаций, с которыми у владельцев сайта есть соглашение о размещении материалов. Копирование любой информации может повлечь за собой уголовное преследование.

5. Регистрируясь на сайте или оставляя тем или иным способом свою персональную информацию, Вы делегируете право сотрудникам компании обрабатывать вашу персональную информацию.

6. Для аналитических целей на сайте работает система статистики, которая собирает информацию о посещенных страницах сайта, заполненных формах и т.д. Сотрудники компании имеют доступ к этой информации.

7. Покупатель соглашается с тем, что Интернет-магазин вправе передавать информацию о размещенных Покупателем заказах третьим лицам. Переданная Интернет-магазином информация, включающая данные о номере и содержании заказа, электронного адреса и номера телефона Покупателя, может быть использована исключительно в целях оценки деятельности Интернет-магазина и улучшения качества обслуживания Покупателей.

8. Оформляя заказ на сайте или иным способом становясь клиентом нашей компании, вы принимаете все вышеперечисленные условия.

 

Более подробные правила о взаимодействии с сайтом написаны в разделе:

Политика конфиденциальности персональных данных

Как правильно использовать дисклеймеры при дистанционной торговле

Примерное время чтения: 7 мин.

При торговле в интернете сложно контролировать момент возникновения обязательств перед покупателем. Чтобы продавца не привлекли к ответственности за нарушение договора, нужно правильно оформлять дисклеймеры о справочном характере информации.

Обычно при онлайн-продаже товаров компании размещают на сайте их изображения и краткое описание условий продажи. Круг лиц, которые могут пробрести товар на сайте, как правило, никак не ограничивается. В этом случае получается, что компания обязана заключить договор купли-продажи товара, описание которого размещено на сайте, с любым обратившимся к ней лицом. Если покупатель приобретает товар для личных нужд, договор вступает в силу в момент получения компанией сообщения о намерении такого лица приобрести товар.

Если в этот момент товар отсутствует на складе, изменилась его цена, на сайте произошел сбой и информация стала отображаться некорректно — эти аргументы сами по себе не будут иметь правового значения, договор все равно считается заключенным.

Компании, желающие сохранить за собой последнее слово при заключении договора, обычно размещают на сайте дисклеймеры о том, что информация о товаре носит справочный характер и не является публичной офертой. Таким образом продавец демонстрирует отсутствие у него намерения связать себя обязательствами с любым обратившимся к нему лицом. Следовательно, договор не заключается автоматически, его условия согласовываются в каждом конкретном случае отдельно.

Подавляющее большинство судов в отношении продажи товаров признают силу таких дисклеймеров, подтверждая, что в этом случае размещенная на сайте информация не является офертой, а представляет собой лишь приглашение делать оферты и, следовательно, ни к чему не обязывает продавца. Отклик покупателя на такую информацию не формирует договор, а значит, компания сохраняет контроль над условиями сделки.

Тем не менее в очень редких случаях суды критически относятся к таким дисклеймерам применительно к продаже товаров, мотивируя это тем, что изображение товара, сопровождаемое кратким описанием условий продажи (а в некоторых случаях и без такового), само по себе является публичной офертой.

При этом в отношении продажи цифрового контента (программного обеспечения, аудиовизуальных произведений), а также предоставления доступа к онлайн-сервисам суды единогласно подтверждают правомерность использования дисклеймеров, так как на них не распространяются правила дистанционной купли-продажи товаров, а значит, и предусмотренные ими правила формирования оферты.

Как минимизировать риски при продаже товаров?

1. Максимально ограничьте количество условий на сайте

Суд не признает размещенную на сайте информацию публичной офертой, если она не содержит всех существенных условий договора. В этом случае только изображения товара будет недостаточно. Многие суды к существенным условиям договора розничной купли-продажи помимо наименования и количества товара относят также его цену, артикул и номер модели.

В редких случаях суды называют существенным условие о доставке товара. В отношении товаров, имеющих индивидуализирующие признаки (например, полный VIN-номер автомобиля), можно указать только их часть. При отсутствии хотя бы одного из существенных условий информация на сайте офертой не признается независимо от наличия дисклеймеров.

2. Используйте дополнительные дисклеймеры

Рядом со значком «добавить в корзину» прямо укажите, что пользователю необходимо уточнить наличие и ассортимент товара у менеджера магазина в день размещения заказа. В исключительных случаях суды отмечают, что если на сайте размещено изображение товара, это предполагает наличие в магазине как минимум одного его экземпляра. Поэтому, если товар временно отсутствует, рекомендуется удалить изображение товара с сайта до его закупки или отметить под его изображением, что товар отсутствует.

Укажите на обязанность покупателя обратиться к менеджерам компании для получения информации о характеристиках товаров, их стоимости, а также для согласования всех условий продажи и доставки товара (до размещения заказа).

Отметьте, что оплата товара производится только после обязательного резервирования товара и подтверждения компанией такого резерва.

Если невозможно полностью отказаться от размещения информации о ценах, укажите на их приблизительный характер и на необходимость обратиться к менеджеру за уточнением цены в момент размещения заказа.

Отказывая в признании информации на сайте офертой, суды чаще всего обращают внимание на указанные выше условия. По мнению некоторых судов, с помощью таких оговорок компания до заключения договора определяет существенные условия его заключения, к которым относит, в частности, обязательное резервирование товара (то есть уточнение у менеджера наличия товара и его актуальной стоимости), что подтверждает отсутствие у компании намерения продать товар на условиях, изложенных на сайте. С правовой точки зрения, если информация на сайте все же будет признана офертой, при наличии таких дисклеймеров она будет считаться поставленной под условия и вступит в силу только при их исполнении.

Укажите, что компания оставляет за собой право отменить заказ в случае возникновения технических ошибок, связанных с неверным представлением информации на сайте.

Разместите на сайте условие о том, что сообщения, адресованные покупателю, о принятии заказов, направленных им посредством заполнения специальной формы на интернет-сайте, — это лишь подтверждение информированности компании о предложении покупателя, а не безоговорочное согласие компании на принятие обязательств по передаче товара и заключение договора. Суды подтверждают, что при наличии такой оговорки подтверждение заказа и присвоение ему номера не приводит к автоматическому заключению договора.
Укажите, что заказ считается размещенным только при условии соблюдения правил продажи товаров.

Ключевые оговорки рекомендуется разместить на каждой странице сайта (например, в футере страницы), а также полностью продублировать в правилах продажи товаров. При использовании таких оговорок будет непринципиально, является компания инициатором оферты или нет, она сможет контролировать необходимые ей условия договора. Но в любом случае рекомендуется использовать базовый дисклеймер о справочном характере всей размещенной на сайте информации.

3. Разместите на сайте правила продажи товара

Суды указывают на то, что при формировании заказа пользователи должны соблюдать правила продажи товаров (при наличии этих правил на сайте).

В правилах продажи товаров следует определить порядок заключения договора и правила размещения заказов, а также еще раз продублировать все указанные выше оговорки и детализировать их. В том числе необходимо указать на то, что все условия договора обязательно согласовывать с менеджерами, и определить способы коммуникаций с ними.

Рекомендуется указать, что сама по себе техническая возможность перемещения в корзину покупок произвольного количества товаров не подтверждает наличия соответствующего количества товара на складе, не приводит к формированию заказа и не влечет правовых последствий до согласования условий договора с менеджерами.

Правила продажи товаров лучше размещать на видном месте, например под кнопкой «отправить» в конце формы заказа, указав, что нажатие на кнопку означает, что пользователь безоговорочно принял все условия указанных правил.

В форме размещения заказа следует предусмотреть отдельный блок для комментариев покупателя к заказу. В правилах продажи необходимо предупредить покупателя о том, что продавец не гарантирует согласование дополнительных условий: в случае если продавец не сочтет это возможным, договор не признается заключенным.

В случае несоблюдения правил продажи товаров суды признают, что покупатель не выполнил условия оферты, следовательно, договор не считается заключенным.

4. Опубликуйте полную информацию о продавце

Если оферту инициирует покупатель, она не будет считается публичной офертой и должна иметь конкретного адресата. Чтобы такое сообщение пользователя о намерении заключить договор признавалось офертой, в нем помимо существенных условий должны быть идентифицированы сам пользователь и адресат оферты (продавец).

Суды могут отказать в признании сообщения непубличной офертой, в случае если оно не позволяет точно определить отправителя и адресата оферты. В связи с этим на сайте необходимо указывать всю необходимую информацию о продавце товаров, а также его реквизиты. Если вы размещаете сведения о товаре на сайте посредника — предоставьте всю необходимую информацию о продавце владельцу агрегатора, а также самостоятельно укажите все необходимые данные о компании непосредственно на используемом разделе сайта посредника.

5. Обеспечьте правильную коммуникацию менеджеров и покупателей

Если на сайте указано, что при покупке покупатель должен связаться с менеджерами компании, суды всегда анализируют содержание такой переписки. Часто она служит основным доказательством согласования конкретных условий договора.

При коммуникации с покупателями менеджеру следует подтвердить справочный характер информации на сайте, указать данные о себе: должность, наличие полномочий на согласование условий договора от имени компании, а также полное наименование и реквизиты компании.

Если конкретного товара нет в наличии, не рекомендуется направлять покупателю фотографии с изображением такого товара, размещенные на сайте, в том числе при согласовании условий о заказе похожего товара.

Переписку с покупателем следует вести с использованием указанных на сайте адресов электронной почты менеджеров, а если планируются коммуникации в мессенджерах — то с использованием указанных на сайте номеров телефонов.

Если товара нет в наличии, у компании нет возможности предоставить потребителю товар по запрошенной цене, или на сайте произошла техническая ошибка, в результате которой сведения отражались некорректно, менеджер должен сразу же после получения сообщения от покупателя сообщить ему об этом.

Если при согласовании условий договора используются услуги call-центра, необходимо предупредить покупателя о том, что разговор может быть записан.

Что следует учесть

Если товар был фактически продан через сайт компании, а покупатель впоследствии его вернул в рамках более продолжительного срока, установленного для дистанционного способа продажи, и потребовал возврата его стоимости, компания не сможет в связи с наличием на сайте дисклеймера о справочном характере информации ссылаться на заключение договора обычным способом, а не дистанционным, и указать на пропуск покупателем срока возврата товара. Суды будут учитывать, предоставлял ли сайт реальную возможность выбрать, заказать и оплатить товар дистанционно.

Использование дисклеймера о справочном характере в некоторых случаях может повлечь признание размещенной на сайте информации рекламой. Следует обеспечить соответствие информации требованиям законодательства о рекламе.

Использование дисклеймеров о том, что информация на сайте не является офертой, не позволит избежать блокировки страницы сайта, если на нем будет размещена информация о продаже товаров, продажа которых дистанционным способом запрещена или ограничена, а сайт фактически обеспечивает возможность заказа такого товара.

Сайт не является публичной офертой

Информация, размещенная на сайте, не является публичной офертой!

Обращаем ваше внимание на то, что данный интернет-сайт носит исключительно информационный характер и ни при каких условиях не является публичной офертой, определяемой положениями ст. 405 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Для получения подробной информации о наличии и стоимости указанных товаров и (или) услуг, пожалуйста, обращайтесь к менеджеру сайта с помощью электронной почты [email protected], специальной формы «Обратная связь» или по телефону: + 375 (29) 60-66-356 (А1).

1. Вся представленная на сайте информация, касающаяся технических характеристик, наличия, стоимости товара и условий оказания услуг, носит информационный характер и ни при каких условиях не является публичной офертой, определяемой положениями ст. 405 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
2. Нажатие на кнопку «рассчитать стоимость», «заказать», «перейти к оформлению заказа», а также последующее заполнение тех или иных форм, не накладывает на владельцев сайта никаких обязательств.
3. Присланное по e-mail сообщение, содержащее копию заполненной формы заявки на сайте, не является ответом на сообщение потребителя или подтверждением заказа со стороны владельцев сайта.
4. Все материалы, размещенные на сайте, являются собственностью владельцев сайта, либо собственностью организаций, с которыми у владельцев сайта есть соглашение о размещении материалов. Копирование любой информации может повлечь за собой уголовное преследование.
5. Регистрируясь на сайте или оставляя тем или иным способом свою персональную информацию, Вы делегируете право сотрудникам компании обрабатывать вашу персональную информацию.
6. Для аналитических целей на сайте работает система статистики, которая собирает информацию о посещенных страницах сайта, заполненных формах и тд. Сотрудники компании имеют доступ к этой информации

Оформляя заказ на сайте, или иным способом становясь клиентом нашей компании, вы принимаете данные условия сотрудничества с нами. 

IPO

и прямой листинг: отличия

IPO против прямого листинга: обзор

Первоначальное публичное размещение акций и прямой листинг — это два способа для компании привлечь капитал путем листинга акций на публичной бирже. В то время как многие компании предпочитают проводить первичное публичное размещение акций (IPO), при котором новые акции создаются, подписываются и продаются общественности, некоторые компании выбирают прямой листинг, при котором не создаются новые акции, а только существующие, находящиеся в обращении акции. проданы без участия андеррайтеров.

Ключевые выводы

• Компания, стремящаяся привлечь беспроцентный капитал от общественности путем листинга своих акций, имеет два варианта: IPO или прямой листинг.
• При IPO компания пользуется услугами посредников, называемых андеррайтерами, которые облегчают процесс IPO и взимают комиссию за свою работу.
• Компании, которые не могут позволить себе андеррайтинг, не хотят разводнения акций или избегают периодов блокировки, часто выбирают процесс прямого листинга, менее затратный вариант, чем IPO.Однако без посредника не существует системы защиты, обеспечивающей продажу акций.
• Прямое размещение также известно как Прямое размещение или Прямое публичное размещение. В этом процессе компания продает акции напрямую населению, не прибегая к помощи посредников.

Первоначальное публичное размещение

При IPO новые акции компании создаются и подписываются посредником. Андеррайтер работает в тесном сотрудничестве с компанией на протяжении всего процесса IPO, включая определение начальной цены предложения акций, помощь в соблюдении нормативных требований, покупку доступных акций у компании, а затем их продажу инвесторам через свои распределительные сети.

Объяснение первичного публичного предложения (IPO)

В их сеть входят инвестиционные банки, брокеры-дилеры, паевые инвестиционные фонды и страховые компании. Перед IPO компания и ее андеррайтер участвуют в так называемом «роуд-шоу», в котором топ-менеджеры выступают перед институциональными инвесторами, чтобы поднять интерес к покупке публичных акций, которые вскоре станут публичными.

Измерение интереса, полученного от участников сети, помогает андеррайтерам установить реалистичную цену IPO для акций. Андеррайтеры могут также предоставить гарантию продажи определенного количества акций по начальной цене, а также могут приобрести все, что превышает сумму.

У андеррайтера есть два варианта распределения акций между первоначальными инвесторами — букбилдинг, при котором акции могут быть присуждены инвесторам по их выбору, или аукционы, на которых инвесторы, желающие предложить цену выше цены предложения, получают акции. Хотя аукционы проводятся редко, наиболее ярким примером является IPO Google в 2004 году.

Все эти услуги имеют свою цену.Андеррайтеры взимают комиссию за акцию, которая может варьироваться от 3% до 7%. Это означает, что значительная часть капитала, привлеченного в результате IPO, идет на компенсацию посредникам, иногда в сумме до сотен миллионов на IPO.

В то время как безопасность андеррайтингового публичного листинга может быть лучшим выбором для некоторых компаний, другие видят больше преимуществ в прямом листинге.

Процесс прямого листинга

Компании, которые хотят провести публичный листинг, могут не иметь ресурсов для оплаты андеррайтеров, могут не захотеть разбавлять существующие акции путем создания новых или могут захотеть избежать соглашений о блокировке. Компании, у которых есть эти опасения, часто предпочитают использовать процесс прямого листинга, а не IPO.

Процесс прямого листинга (DLP) также известен как прямое размещение или прямое публичное размещение (DPO).

В рамках процесса прямого листинга (DLP) компания продает акции напрямую общественности без помощи каких-либо посредников. В нем не участвуют андеррайтеры или другие посредники, не выпускаются новые акции и нет периода блокировки.

Существующие инвесторы, учредители и любые сотрудники, уже владеющие акциями компании, могут напрямую продавать свои акции населению.

Однако преимущество от нулевой стоимости до низкой также сопряжено с определенными рисками для компании, которые также ложатся на плечи инвесторов. Нет поддержки или гарантий продажи акций, нет рекламных акций, нет безопасных долгосрочных инвесторов, нет возможности опционов, таких как greenshoe, и нет защиты крупных акционеров от любой волатильности цены акций во время и после листинга акций.

Опцион Greenshoe — это положение в соглашении об андеррайтинге, которое дает страховщику право продать инвесторам больше акций, чем первоначально планировалось эмитентом, если спрос окажется особенно сильным.

И те компании, которые решили следовать процессу прямого листинга, и те компании, которые проходят IPO, должны публично подать заявление о регистрации в форме S-1 (или другой применимой регистрационной форме) в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) не менее 15 дней в перед запуском.

После листинга акций компании (будь то прямой листинг или IPO) компании должны соблюдать требования к отчетности и корпоративному управлению, применимые ко всем публично торгуемым компаниям. Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от всех публично торгуемых компаний подготовить и выпустить два годовых отчета, связанных с раскрытием информации: один отправляется в Комиссию по ценным бумагам, а другой — акционерам компании. Эти отчеты обозначаются как 10-Ks.

Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) и Nasdaq исследуют прямые листинги

26 ноября 2019 года NYSE заложила основу для подачи заявки в SEC, чтобы позволить листинговым компаниям привлекать капитал и выходить на биржу посредством прямого листинга. NYSE разрешала им в прошлом с такими компаниями, как Spotify и Slack, но надеялась расширить эту практику в ожидании результатов периода общественного обсуждения предложения.

Согласно предложению NYSE, прямой листинг позволит компании и инсайдерам компании продавать акции при листинге при условии, что компания продаст акций на сумму не менее 250 миллионов долларов. Нет никаких новых требований о блокировке, так как инсайдеры могут продавать акции компании, как только она будет внесена в список, а не ждать до 180 дней, чтобы сделать это.

6 декабря 2019 года SEC отклонила предложение NYSE, хотя NYSE заявляет, что продолжит попытки обжаловать это решение. Сообщается, что Nasdaq также работает с SEC, чтобы предлагать прямые листинги.

22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США объявила, что позволит компаниям привлекать капитал с помощью прямого листинга, открывая путь для обхода традиционного процесса первичного публичного размещения акций (IPO). При прямом листинге компания размещает свои акции на бирже без привлечения инвестиционных банков для подтверждения сделки в качестве первичного публичного предложения.

Помимо экономии на комиссионных, компании, которые следуют процессу прямого листинга, могут избегать обычных ограничений IPO, включая периоды блокировки, которые не позволяют инсайдерам продавать свои акции в течение определенного периода времени.

IPO и пример прямого листинга

Spotify Technology S.A. (SPOT) стала публичной 3 апреля 2018 года с использованием прямого листинга, что сделало ее одной из наиболее известных компаний в этом плане.

Согласно тематическому исследованию прямого листинга Spotify, проведенному Форумом Гарвардской школы права по корпоративному управлению и финансовому регулированию, Spotify предпочел прямой листинг IPO, потому что он предлагал большую ликвидность, позволял существующим акционерам продавать акции напрямую общественности и позволял прозрачность с установлением рыночных цен, среди прочего.

Определение публичного предложения

Что такое публичное предложение?

Публичное предложение — это продажа акций или других финансовых инструментов, таких как облигации, населению с целью увеличения капитала. Привлеченный капитал может быть направлен на покрытие операционного дефицита, расширение бизнеса или осуществление стратегических инвестиций. Финансовые инструменты, предлагаемые общественности, могут включать в себя доли в капитале, такие как обыкновенные или привилегированные акции, или другие активы, которыми можно торговать как облигации.

Комиссия по ценным бумагам и биржам должна одобрить все регистрации для публичного размещения корпоративных ценных бумаг в США. Инвестиционный андеррайтер обычно управляет публичными предложениями или способствует их проведению.

Ключевые выводы

• Публичное предложение — это когда эмитент, например, фирма, предлагает ценные бумаги, такие как облигации или акции, инвесторам на открытом рынке.
• Первичное публичное размещение акций (IPO) происходит, когда компания впервые продает акции на биржах.
• Вторичное или последующее размещение позволяет фирмам привлекать дополнительный капитал позднее после завершения IPO, что может привести к размыванию существующих акционеров.

Объяснение публичного предложения

Как правило, любая продажа ценных бумаг более чем 35 людям считается публичным предложением и, следовательно, требует подачи регистрационных заявлений в соответствующие регулирующие органы. Компания-эмитент и инвестиционные банкиры, осуществляющие транзакцию, заранее определяют цену размещения, по которой выпуск будет продан.

Термин публичное предложение в равной степени применимо как к первоначальному публичному размещению акций компании, так и к последующим предложениям. Хотя публичное размещение акций привлекает больше внимания, этот термин охватывает долговые ценные бумаги и гибридные продукты, такие как конвертируемые облигации.

Первичное публичное размещение и вторичное размещение

Первичное публичное размещение акций (IPO) — это первый случай, когда частная компания выпускает корпоративные акции для общественности. Более молодые компании, ищущие капитал для расширения, часто проводят IPO вместе с крупными, устоявшимися частными компаниями, стремящимися стать публичными в рамках мероприятия по ликвидности.При IPO происходит очень специфический набор событий, которым способствуют выбранные андеррайтеры IPO:

• Формируется внешняя группа IPO, в которую входят ведущий и дополнительный андеррайтер (ы), юристы, сертифицированные бухгалтеры (CPA) и эксперты Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC).
• Собирается информация о компании, включая ее финансовые результаты, детали ее операций, историю управления, риски и ожидаемую будущую траекторию. Это становится частью проспекта компании, который распространяется для ознакомления.
• Финансовая отчетность представлена ​​на официальный аудит.
• Компания подает свой проспект в SEC и устанавливает дату размещения.

Вторичное размещение — это когда компания, которая уже провела первичное публичное размещение (IPO), выпускает новый пакет корпоративных акций для общественности. Существует два типа вторичного предложения: первое — вторичное предложение без разводнения, а второе — вторичное предложение с разводняющим эффектом.

При вторичном размещении без разводнения компания начинает продажу ценных бумаг, при которой один или несколько ее основных акционеров продают все или большую часть своих акций.Выручка от этой продажи выплачивается продающим акционерам. Разводняющее вторичное предложение включает создание новых акций и их выставление на публичную продажу.

Как правильно сделать публичную оферту на сайте

Никто не читает публичную оферту при совершении покупок в Интернете. Все просто нажимают «Принимаю», не так ли? Мантра «Я принимаю, дальше, дальше, обрабатываю личные данные, принимаю, дальше, оформление» так же важна в нашей жизни, как утренний кофе.

95% людей не читают договор, но в случае возникновения спорной ситуации или необходимости возврата денег сразу же начинают поиск публичной оферты на сайте.

Это письмо посвящено публичной оферте и защите персональных данных в контексте Общего регламента защиты данных (GDPR), который был окончательно одобрен парламентом ЕС.

Публичная оферта или как продать без договора на бумаге

Любой интернет-магазин должен заключить договор с каждым покупателем. Невозможно избежать этого шага: вы, вероятно, можете что-то пропустить, и в этом случае нет никаких записей, свидетельствующих о том, что что-то пошло не так.Представим себе реальную ситуацию:

Анджелина — грумер для собак. Клиенты могут заказать услуги по уходу и оплатить их прямо на ее собственном сайте. Доступны цены на все услуги по уходу, просто платите и смотрите, пока ухаживают за вашим питомцем. Но хозяин лохматой собаки вдруг решил, что Анджелина тоже должна покормить его собаку жевательными косточками и сделать собачью шерсть волнистой. Почему нет? На сайте не указано, что такие услуги не включены. Значит, клиент прав, требуя их.Анджелине достаточно заранее указать объем услуг на сайте, чтобы избежать подобных недоразумений.

Нет необходимости подписывать договор на бумаге. Клиент может просто щелкнуть «Я принимаю предложение» на веб-сайте перед совершением онлайн-платежа, и это действие будет считаться юридически заключенным соглашением.

Что такое публичная оферта

Публичная оферта считается законной, если она отвечает на вопросы «Кто, когда, как и что делается?», «Сколько это стоит?», «Как платить?».Любые другие предложения не принимаются ни клиентами, ни Ассоциацией защиты прав потребителей (CPA), ни судом.

Предложение на самом деле не является контрактом. Это просто официальное приглашение любому физическому или юридическому лицу заключить договор на оказание услуг.

Например, кресло в магазине стоит 200 долларов. Это предложение. Но сначала клиент должен принять его условия, иначе это не считается соглашением.

Принятие условий предложения не означает, что вы должны его распечатать и подписать. Достаточно нажать «Принимаю» или просто произвести онлайн-платеж.

Предложение распространяется на все типовые услуги и продукты: гаджеты, одежду, доставку пиццы, онлайн-услуги, серверный хостинг и даже регистрацию доменных имен — публичное предложение описывает условия, одинаковые для всех клиентов. Если условия индивидуальные — нужно заключить договор с каждым заказчиком.

Зачем нужна публичная оферта

Предложение защищает не только права интернет-магазина, но и права потребителя.Кроме того, интернет-магазин подробно описывает объем своей ответственности, чтобы предотвратить потерю дохода, и потребители хотят быть уверены, что их права защищены, они получают продукт, за который они платят.

Для того, чтобы оферта считалась действительной, покупатель должен ее принять. Интернет-магазин может выбрать действие, которое будет считаться соглашением: заказ, оплата, регистрация на сайте или просто нажатие на кнопку «Принимаю».

Например, предложение считается законным, если оно содержит условие, что интернет-магазин не отвечает на телефонные звонки во время сильного дождя в Монако.Даже если покупатель сердито требует ответа — он принял такие условия, и магазин не должен отвечать на эти телефонные звонки. Конечно, рекомендуем избегать такого троллинга в документах

Цель предложения — показать, что покупатель получит после оплаты. Если яблоки, то какого сорта, сколько, какого цвета; если услуги — какие, кто их будет оказывать, сколько времени потребуется, каков ожидаемый результат от услуги. Нет необходимости описывать все функции в предложении, вы можете просто сделать ссылку на страницу веб-сайта со всеми подробностями.Чем точнее вы описываете свою продукцию, тем меньше времени.

Мало кто читает условия публичной оферты: это скучно, занимает много времени, хотят получить товар как можно скорее. Если вы хотите повысить интерес клиентов к чтению публичного предложения, опишите его условия простыми фразами и не задавайте клиентам тысячи вопросов по каждому пункту. А если нет — напишите публичную оферту как можно сложнее.

Как оформить публичную оферту

Жестких требований к оформлению публичной оферты нет.Также нет никаких требований к языку: вы можете как писать строгими законами, так и использовать простые фразы — это зависит от того, насколько вы хотите запутать своих клиентов.

В оферте должны быть указаны все существенные условия договора:

1. определение продавца и покупателя;
2. описание товара или услуги;
3. условия покупки: стоимость и количество;
4. условия доставки, обмена и возврата;
5. гарантийных обязательств;
6. сопроводительная документация: сертификаты e.грамм.;
7. политика конфиденциальности;
8. условия оферты: акцепт и изменения;
9. порядок разрешения споров.

Конечно, эти моменты можно описать на отдельных страницах сайта. Но вы должны добавить на них ссылки и указать, что они считаются неотъемлемой частью публичной оферты.

Храните личные данные своих клиентов в такой же безопасности, как и в собственном доме

Онлайн-продажи связаны с очень важным вопросом — конфиденциальностью личной информации покупателя.Интернет-магазин отвечает за сбор, хранение, доступ и исправление электронной почты клиента, номера телефона, адреса и номера кредитной карты.

Вам необходимо указать цели использования данных клиента. Как правило, вы можете описать их в Политике конфиденциальности и опубликовать на веб-сайте. Политика конфиденциальности должна содержать процедуры сбора, хранения и доступа к персональным данным пользователя.

В каждой форме ввода данных на веб-сайте (форма регистрации пользователя, форма запроса на обслуживание, форма запроса обратного звонка) вы должны поместить следующий текст «Нажимая кнопку« Я принимаю », я соглашаюсь на обработку моих личных данных…» и вставьте гиперссылка на документ в текст «Я согласен на обработку моих персональных данных».

Если вы раскрываете личные данные своих клиентов третьим лицам, вы должны указать это в соглашении. Например:

«Заказчик подтверждает свое согласие на раскрытие своих персональных данных третьим лицам для оказания рекламных, рекламных и аналитических услуг.»

Но этого недостаточно. Вы должны указать, к кому клиент может обратиться с просьбой об удалении или обновлении личных данных.

Персональные данные — под персональную ответственность

Общие правила защиты данных Европейского Союза (GDPR) вступают в силу 25 мая 2018 года.Он содержит 99 статей, которые определяют обязанности и права, предоставленные гражданам ЕС, нормативные акты и резко увеличивают санкции за нарушение этого закона.

Например, пользователи имеют право:

1. получить подтверждение обработки персональных данных;
2. запросить копии таких персональных данных;
3. получать дополнительную информацию о целях обработки персональных данных, категориях персональных данных, получателях, сроках и т. Д .;
4. запретить обработку персональных данных для определенных целей;
5. полное удаление своих персональных данных или временное ограничение их использования при условии предоставления объективно обоснованной причины — это называется «правом на забвение»;
6. запрашивают передачу своих персональных данных от одной компании к другой.

Компании обязаны:

1. информировать пользователей в течение 72 часов об утечке персональных данных или нарушении безопасности;
2. назначить представителя организации в ЕС, ответственного за защиту персональных данных.

Как GDPR определяет персональные данные

Любая информация, которая может быть использована для идентификации человека, относится к личным данным — имя, адрес, финансовая информация, IP-адрес, генетическая, ментальная, культурная, экономическая и социальная информация, файлы cookie, электронная почта, биометрические данные, такие как распознавание лиц или отпечатки пальцев, используемые для проверки личности, видеозаписи, местоположения, профессии, пола, состояния здоровья, статистики лояльности клиентов, публикаций в социальных сетях и фотографий в социальных сетях.

Такой внушительный список личных данных клиентов из ЕС, которые компании обязаны защищать. Несоблюдение или нарушение конфиденциальности может привести к штрафам в размере до 20 миллионов евро или 4% мирового годового оборота за предыдущий финансовый год.

Этот новый Регламент обязывает все компании защищать личные данные клиентов из ЕС. Даже если у компании нет представительств в ЕС, но есть клиенты из ЕС, она обязана осуществлять обработку персональных данных в соответствии с GDPR.

Подведем итоги

Компаниям:

1. Составьте публичную оферту таким образом, чтобы у ваших клиентов не сложилось впечатление, что у них есть только обязательства, но нет прав;
2. Опишите политику возврата и ваши гарантийные обязательства. Клиент должен чувствовать себя уверенно и иметь возможность вернуть свои деньги.
3. Упростите доступ к публичной оферте и договору. Если покупатели не найдут эти документы, они, вероятно, откажутся от покупки.
4. Следите за обновлениями законов о защите персональных данных и тщательно соблюдайте эти требования. Основное правило — делать все возможное для защиты личных данных.

Заказчикам:

1. Это может показаться странным, но прочтите публичную оферту. Если вы оплачиваете год обслуживания, вам следует ознакомиться с публичной офертой, чтобы не остаться ни с чем.
2. В случае сомнений обратитесь в компанию за дополнительной информацией.Нет однозначного ответа? У вас есть разумные сомнения.
3. Отказывается ли компания в разрешении возникающих споров? Вам следует подготовить необходимые документы и обратиться в суд.
4. Проверьте надежность компании, которой вы доверяете свои личные данные. Прочтите комментарии и отзывы, относящиеся к этой компании. Играть безопасно!
5. Если вы обнаружили, что кто-то получает несанкционированный доступ к вашим личным данным или использует их незаконно, обратитесь в органы по защите данных.

Оцените статью: [Всего: 13 Среднее: 4.5/5]

Прямой листинг — Обзор, плюсы и минусы, а также отличие от IPO

Что такое прямой листинг?

Прямой листинг — это процесс, с помощью которого компания может стать публичной, продав существующие акции вместо предложения новых. Компании, решившие стать публичными с использованием метода прямого листинга, обычно преследуют другие цели, чем те, которые используют первичное публичное предложение (IPO). Первичное публичное предложение (IPO). публика.До IPO компания считается частной компанией, обычно с небольшим количеством инвесторов (учредителей, друзей, родственников и бизнес-инвесторов, таких как венчурные капиталисты или бизнес-ангелы). Узнайте, что такое IPO.

Краткие итоги

• Прямой листинг — это процесс, при котором компания становится публичной. на бирже, а акции частной компании — нет.без прохождения процесса первичного публичного предложения.
• Процесс превращения существующих акций в общие акции Общие акции — это тип ценных бумаг, которые представляют собой владение акциями компании. Существуют и другие термины, такие как обыкновенная акция, обыкновенная акция или голосующая акция, которые эквивалентны обыкновенным акциям. принадлежит сотрудникам и / или инвесторам, доступным для покупки и не требует андеррайтеров или периода блокировки.
• Прямой листинг увеличивает ликвидность Ликвидность На финансовых рынках ликвидность означает, насколько быстро инвестиция может быть продана без отрицательного влияния на ее цену.Чем более ликвидна инвестиция, тем быстрее ее можно продать (и наоборот), и тем легче ее продать по справедливой стоимости. При прочих равных условиях более ликвидные активы торгуются с премией, а неликвиды — с дисконтом. для существующих акционеров и обычно дешевле, чем IPO.

Сравнение прямого листинга и первичного публичного размещения акций (IPO)

Основное различие между прямым листингом и IPO заключается в том, что в нем продаются существующие акции.Существуют и другие термины, такие как обыкновенная акция, обыкновенная акция или голосующая акция, которые эквивалентны обыкновенным акциям. в то время как другой выпускает новые акции. При прямом листинге сотрудники и инвесторы продают свои существующие акции населению. При IPO компания продает часть компании, выпуская новые акции. Цель компаний, которые становятся публичными посредством прямого листинга, не сосредоточена на привлечении дополнительного капитала. Капитал Капитал — это что-либо, что увеличивает способность создавать ценность. Его можно использовать для увеличения стоимости в широком диапазоне категорий, таких как финансовые, социальные, физические, интеллектуальные и т. Д.В бизнесе и экономике два наиболее распространенных типа капитала — это финансовый и человеческий, поэтому новые акции не нужны.

Второе отличие — в прямом листинге андеррайтеров нет. Андеррайтеры работают в инвестиционных банках. Инвестиционные банки среднего уровня. Инвестиционные банки среднего рынка помогают компаниям среднего бизнеса привлекать капитал, заемные средства и совершать сделки по слияниям и поглощениям. Вот список ведущих банков среднего бизнеса, обслуживающих предприятия среднего размера, с годовой выручкой от 10 до 500 млн долларов и численностью сотрудников от 100 до 2000 человек. чтобы помочь продать акции компании, которая становится публичной. Они совершают крупные покупки, что увеличивает стоимость компаний, так как эти акции отнимаются у них из рук. Однако акции обычно продаются с дисконтом от их истинной стоимости.

Использование андеррайтеров и продажа со скидкой увеличивает время и затраты для компании, выпускающей новые акции. Практика, когда инвестиционные банки покупают акции, а затем продают сами акции, сейчас не так распространена. Вместо этого инвестиционные банки будут использовать свою сеть, чтобы помогать продвигать акции и стимулировать продажи.

И наконец, в процессе прямого листинга также отсутствует период «блокировки», который применяется к IPO. В традиционных IPO, хотя и не всегда, у компаний есть периоды блокировки, в течение которых существующим акционерам не разрешается продавать свои акции на открытом рынке. Он предотвращает чрезмерно большое предложение. Закон предложения Закон предложения — основной принцип в экономике, который утверждает, что, при условии, что все остальное является постоянным, увеличение цены товаров на рынке приведет к снижению цены акций.

При прямом листинге существующие акционеры могут продать свои акции сразу после того, как компания станет публичной. Поскольку новых акций не выпускается, сделки будут происходить только в случае, если существующие акционеры продадут свои акции.

Преимущества и недостатки прямого листинга

Есть несколько преимуществ прямого листинга, которые привлекают компании к процессу. Во-первых, путем выхода на биржу компания обеспечивает ликвидность. Ликвидность. На финансовых рынках под ликвидностью понимается то, насколько быстро инвестиция может быть продана без отрицательного влияния на ее цену.Чем более ликвидна инвестиция, тем быстрее ее можно продать (и наоборот), и тем легче ее продать по справедливой стоимости. При прочих равных условиях более ликвидные активы торгуются с премией, а неликвиды — с дисконтом. для существующих акционеров, позволяя им свободно продавать свои акции на открытом рынке. Во-вторых, стоимость процесса намного ниже стоимости IPO. Прямой листинг помогает компаниям избежать высоких комиссий, выплачиваемых инвестиционным банкам. Это также помогает им избежать косвенных затрат на продажу акций со скидкой.

Поскольку при прямом листинге инвестиционные банки не используются для гарантирования акций, часто бывает больше начальной волатильности. Волатильность. Волатильность — это мера скорости колебаний цены ценной бумаги с течением времени. Он указывает уровень риска, связанного с изменением цены ценной бумаги. Инвесторы и трейдеры рассчитывают волатильность ценной бумаги, чтобы оценить прошлые колебания цен. Наличие акций зависит от действующих сотрудников и инвесторов. Если в день листинга ни один сотрудник или инвестор не захотят продавать свои акции, сделки не произойдет.Цена акций полностью зависит от рыночного спроса и предложения Законы спроса и предложения — это микроэкономические концепции, которые утверждают, что на эффективных рынках количество поставляемого товара и количество.

В отличие от IPO, при котором цена акций оговаривается заранее, при прямом листинге цена акций зависит исключительно от спроса и предложения. Это увеличивает волатильность, поскольку диапазон, в котором торгуются акции, менее предсказуем.

Почему компании выбирают прямой листинг?

Компании, использующие прямой листинг, преследуют иные цели, чем те, которые выбирают IPO.При IPO компании пытаются привлечь капитал. Капитал Капитал — это все, что увеличивает способность создавать ценность. Его можно использовать для увеличения стоимости в широком диапазоне категорий, таких как финансовый, социальный, физический, интеллектуальный и т. Д. В бизнесе и экономике двумя наиболее распространенными типами капитала являются финансовый и человеческий. для расширения или финансирования. С другой стороны, компании, использующие прямой листинг, не обязательно ищут капитал. Вместо этого они ищут другие преимущества публичной компании, такие как повышение ликвидности для существующих акционеров.

Компании, которые хотят стать публичными через этот процесс, также должны соответствовать определенному профилю. Поскольку андеррайтеры не продают акции, сама компания должна быть достаточно привлекательной для рынка Финансовые рынки Финансовые рынки, судя по самому названию, представляют собой тип рынка, который предоставляет возможность для продажи и покупки активов, таких как облигации, акции, иностранные обмен и деривативы. Часто их называют разными именами, в том числе «Уолл-стрит» и «рынок капитала», но все они по-прежнему означают одно и то же.. Примерный список компаний, которым следует использовать этот метод, включает те, которые: (1) ориентированы на потребителя и обладают сильной идентичностью бренда; (2) иметь простые для понимания бизнес-модели; (3) не нуждаются в значительном дополнительном капитале.

Две известные компании, которые стали публичными благодаря прямому листингу, — это Spotify и Slack. Обе компании уже имели хорошую репутацию еще до выхода на биржу. Они широко использовались, и было легко понять, как компания зарабатывает деньги. Сочетание этих двух вещей увеличивает количество людей, заинтересованных в инвестировании в компанию.Это потому, что инвесторы более склонны вкладывать средства в компании, о которых они слышали раньше и которые понимают.

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает программу финансового моделирования и оценки (FMVA) ™ Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, мы рекомендуем следующие дополнительные ресурсы CFI:

• Акционерное общество Акционерное общество Акционерное общество — это бизнес, которым владеют его инвесторы.Акционеры покупают и продают акции и владеют частью компании. Доля
• Poison PillPoison Pill Ядовитая таблетка — это структурный маневр, разработанный для предотвращения попыток поглощения, когда целевая компания стремится сделать себя менее привлекательной для потенциальных покупателей. Это может быть достигнуто путем продажи более дешевых акций существующим акционерам, тем самым размывая капитал, который получает покупатель.
• Equity SyndicateEquity Syndicate Синдикат акций относится к группе инвесторов, которые собираются вместе, чтобы определить цену и продать публике новые IPO.Синдикат принимает во внимание различные факторы, такие как риск и финансовое положение компании, при принятии решения о цене размещаемого IPO.
• Двойное зацепление Двойное зацепление Двойное зацепление относится к практике заимствования денег под актив, когда деньги используются для покупки акций. Затем под акции берут взаймы больше денег, чтобы создать маржинальный заем, который можно использовать для покупки еще большего количества акций. Короче говоря, двойная передача — это форма инвестирования с использованием заемных средств.

Первичное публичное размещение акций, почему частным лицам сложно получить акции

Андеррайтеры и компания, выпускающая акции, контролируют процесс IPO. У них есть широкая свобода в размещении акций IPO. SEC не регулирует бизнес-решения о распределении акций IPO.

В то время как более мелким или индивидуальным инвесторам легче покупать акции IPO через онлайн-брокерские фирмы, им все еще может быть трудно купить акции IPO по ряду причин:

Процесс андеррайтинга

IPO всех компаний, кроме самых маленьких, обычно предлагается общественности через «синдикат андеррайтинга», группу андеррайтеров, которые соглашаются выкупить акции у эмитента, а затем продать акции инвесторам.Только ограниченное количество брокеров-дилеров приглашается в синдикат в качестве андеррайтеров, и некоторые из них могут не иметь индивидуальных инвесторов в качестве клиентов. Более того, сами участники синдиката не получают равные доли ценных бумаг для продажи своим клиентам.

Андеррайтеры по согласованию с компанией принимают решение об основных условиях и структуре предложения задолго до начала торгов, включая процентную долю акций, передаваемых учреждениям и индивидуальным инвесторам. Большинство андеррайтеров нацелены на институциональных или богатых инвесторов при распределении IPO.Андеррайтеры считают, что институциональные и состоятельные инвесторы могут лучше покупать крупные пакеты акций IPO, брать на себя финансовый риск и удерживать инвестиции в течение длительного времени.

Горячие IPO

Когда IPO является «горячим», привлекательным для многих инвесторов, спрос на ценные бумаги намного превышает предложение акций. Избыточный спрос может быть удовлетворен только после начала торгов акциями IPO. Неясно, насколько «горячим» будет предложение, пока не начнется торговля акциями.Поскольку «горячие» IPO пользуются большим спросом, андеррайтеры обычно предлагают эти акции своим наиболее уважаемым клиентам.

Андеррайтинговые фирмы, у которых высокий процент индивидуальных инвесторов в качестве клиентов, с большей вероятностью передают часть акций IPO физическим лицам. Несколько онлайн-брокеров предлагают IPO, но у этих фирм часто есть лишь небольшая часть акций для продажи населению. В результате возможность индивидуальных инвесторов покупать эти акции может быть ограничена независимо от того, с какой фирмой они ведут бизнес.

Узнать больше .

Первоначальное публичное и частное размещение

Если вы готовы открыть право собственности для широкой публики, первичное публичное размещение акций (IPO) обеспечивает привлекательный способ получения капитала без потери какого-либо операционного контроля над коммерческой деятельностью. Но, как вы обнаружите, этот вариант подходит не всем.

До глобального экономического кризиса 2007-2009 гг. Нередко можно было прочитать о том, как небольшая компания (обычно базирующаяся в Кремниевой долине) в одночасье добивалась успеха, решив «выйти на биржу» посредством первичного публичного предложения (IPO) своих склад. Времена, безусловно, изменились за последние несколько лет, но это не мешает вашему бизнесу выйти на IPO.

Все входы и выходы на биржу

Выход на фондовый рынок просто означает, что компания, которая ранее принадлежала ограниченному числу частных инвесторов (или, возможно, даже единственному владельцу), впервые решила продать долю владения компании широкой публике.

Убедительные причины для публичного размещения

Зачем открывать доступ к своему бизнесу для масс? С увеличением доли владения в результате выхода на биржу вы можете генерировать средства на:

• Оборотный капитал
• Погашение долга
• Диверсификация
• Приобретения
• Расширение маркетинговых программ и охват

По сути, все, что угодно, чтобы помочь вашему бизнесу расти (то есть все, что законно).

Помимо первоначальной денежной выгоды, успешное публичное размещение акций увеличивает узнаваемость и привлекательность вашей компании. А когда ваша популярность растет, соответственно растет и спрос, и стоимость акций.

Выход на биржу с точки зрения инвестора

Инвесторы могут получить выгоду от IPO по двум ключевым причинам:

• Потенциальный рост рыночной стоимости их акций обычно превышает рост стоимости покупки акций у хорошо зарекомендовавшей себя компании
• Поскольку акции более ликвидны, чем другие формы собственности (например,g., став партнером), инвесторы могут продать практически в любое время по любой причине

Наличие открытого рынка для акций также поможет определить налогооблагаемую стоимость акций и поможет в передаче имущества.

Подсказка

Акции, обращающиеся на бирже, могут сделать ваш бизнес более привлекательным для потенциальных и существующих сотрудников, если предлагаются опцион на акции и другие планы компенсации акций. Даже если вы еще не стали публичными, вы все равно можете предлагать акции потенциальным и действующим сотрудникам, которые, в зависимости от суммы, могут стоить небольшое состояние, когда ваша компания станет публичной.Помните, что программы, основанные на акциях сотрудников, имеют большую ценность, если на акции не накладываются ограничения на передачу, такие как те, которые обычно связаны с акциями частных компаний.

Текущее состояние IPO

До 2008 года значительное число малых предприятий, многие из которых финансировались венчурным капиталом, считали выход на IPO воплощением успеха. После экономического краха большинство малых компаний не собираются выходить на биржу.

IPO в основном остается вариантом финансирования, ограниченным быстрорастущими успешными предприятиями, которые приносят более миллиона долларов чистой годовой прибыли.Чтобы получить некоторое представление о том, что требуется для выхода на IPO в современной экономике, рассмотрим эти получившие широкую огласку недавние IPO:

• Когда Groupon стала публичной, в ней работало около 7000 сотрудников, а годовой доход составил около 320 миллионов долларов.
• Когда Facebook подал заявку на IPO, гигант социальных сетей имел 3000 сотрудников и был оценен примерно в 3,7 миллиарда долларов.

После выхода на биржу Groupon разочаровала аналитиков и акционеров. Марк Цукерберг, генеральный директор Facebook, неоднократно упоминал о своем нежелании публиковаться, ссылаясь на свои опасения, что государственная собственность снижает креативность.А теперь, когда Facebook стал публичным, Цукерберг окружен бурной полемикой по поводу IPO.

В этой экономике, даже в условиях бума, для выхода на биржу требуется очень конкретный, ориентированный на рост бизнес.

Ограничения IPO

IPO может быть чем угодно, но не финансовой панацеей. Да, IPO может быть решением для финансирования вашей компании. Но ничто в бизнесе не спасает.

Как и любой другой вариант финансирования, IPO сопряжено с рисками и недостатками, которые необходимо учитывать:

• Высокая стоимость и сложность соблюдения федеральных законов и законов штата, регулирующих продажу деловых ценных бумаг, мешают многим малым предприятиям рассматривать возможность IPO.Вы можете рассчитывать выложить где-нибудь от 50 000 до 500 000 долларов, чтобы сделать вашу компанию публичной.
• Предложение права собственности на ваш бизнес на публичную продажу принесет мало пользы, если ваша компания не обладает достаточной осведомленностью и привлекательностью для инвесторов, чтобы сделать IPO стоящим.
• Помимо сложности и стоимости IPO, руководство должно быть готово справиться с административными и юридическими требованиями широко распространенной государственной собственности.
• Конечно, IPO также означает размывание интересов существующих акционеров и возможность поглощения или корректировки в управлении.

Конечно, если вы выйдете на биржу, вам придется соблюдать множество законов, связанных с ценными бумагами.

Навигация по законам о ценных бумагах

Многие федеральные законы и законы штата регулируют продажу ценных бумаг. У них две основные цели:

• Требовать от предприятий раскрытия инвесторам существенной информации о компании.
• Запретить введение в заблуждение и мошенничество при продаже ценных бумаг.

Согласно федеральному закону, ценная бумага имеет широкое определение и включает акции, векселя, облигации, свидетельства о наличии задолженности и большую часть долей собственности.

Федеральный закон также определяет публичное предложение ценных бумаг не по количеству инвесторов, которым предлагаются акции, а по классификации того, считаются ли инвесторы «опытными» или нет. Термин «сложный» здесь относится не к вашим инвесторам, считающим себя элитарным вином и сыром, а скорее к инвесторам с достаточным опытом инвестирования, чтобы понимать риски и потенциальную выгоду своих вложений.

Однако определения «ценной бумаги» и «публичного предложения» в законе штата могут отличаться от федерального закона.

Можете ли вы обойти законы о ценных бумагах?

Многие малые предприятия могут продавать акции инсайдерам или небольшой группе инвесторов, не подчиняясь законам о ценных бумагах.

По сути, они могут воспользоваться преимуществами, альтернативными выходу на биржу. Однако не всегда ясно, чем заканчиваются льготы. Вот почему мы рекомендуем всегда проконсультироваться со знающим юристом перед продажей любых акций вашей компании, особенно с хорошо знакомым с государственными и федеральными регистрационными заявлениями, касающимися продаваемых ценных бумаг, сложными документами о раскрытии информации о компании с подробной информацией для потенциальных инвесторов и финансовые отчеты.

Итог: Наем профессионалов (юристов, бухгалтеров и даже страховщиков акций) для оказания помощи в этом процессе является практической необходимостью.

Альтернативы публичному размещению

Если вы похожи на подавляющее большинство владельцев малого бизнеса (особенно тех, кто не работает в технологическом секторе), выход на биржу нецелесообразен и нежелателен. Тем не менее, вам может показаться привлекательной идея размывания собственности за счет продажи акций. К общему облегчению многих предпринимателей, вы можете продавать акции своей компании, не выходя на биржу.

В то время как многие малые предприятия продают доли в своих компаниях, определенные как ценные бумаги в соответствии с федеральными законами или законами штата, эти операции часто освобождаются от правил регистрации, потому что:

• Предложения соответствуют критериям правительства как достаточно небольшие по сумме в долларах
• Доступные акции ограничены ограниченным числом и / или типом инвесторов.

Эти освобожденные от налога предложения ценных бумаг называются ограниченным частным размещением (LPO), и они позволяют избежать значительной части затрат и задержек публичного предложения.К сожалению, чтобы претендовать на какое-либо из исключений, вы должны соответствовать критериям как федеральных законов, так и законов штата о безопасности.

Допуск к участию в ограниченном частном размещении

Ограниченные частные предложения могут быть либо долговыми, либо долевыми инструментами, либо гибридом обоих. Например, вы можете создать конвертируемый долговой ордер, который представляет собой просто формальное соглашение между вами и другой стороной, которое дает держателю (другой стороне) право покупать акции у эмитента (вас или вашего бизнеса) по определенной цене, если действовали в течение определенного периода времени.

Когда держатель готов действовать, он или она может приобрести акции вашего бизнеса в частном порядке. По сравнению с IPO это альтернативное предложение позволяет вашему бизнесу адаптировать:

• Сумма акционерного капитала (владения и контроля), которую вы готовы передать немедленно
• Сумма долга (оттока денежных средств), которую ваш бизнес может спокойно взять на себя.

Поскольку практически все LPO используют долевое финансирование, а не долговое финансирование, мы ограничимся нашими советами продажей капитала через LPO.

Соблюдение правил

Чтобы LPO стоили вашего времени, вы захотите остаться в рамках параметров, которые позволят вам избежать регистрации ваших ценных бумаг в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Правило 504, широко известное как Положение D, остается наиболее популярным освобождением от требований регистрации среди владельцев малого бизнеса.

Согласно этому положению, частные компании, продающие ценных бумаг на сумму менее 1 миллиона долларов любому количеству инвесторов в течение 12-месячного периода, освобождаются от федеральных требований к регистрации.Вы явно ограничены в количестве ценных бумаг, которые можете продать; К счастью, Правило D не ограничивает резко, как вы продаете эти ценные бумаги на рынке.

Частный бизнес может привлекать инвесторов практически любыми способами, включая рекламу и семинары, и никаких особых требований к раскрытию информации относительно акций или компании не требуется. К счастью для вас и большинства американских предпринимателей, большинство стартапов и малых предприятий подпадают под это исключение.

Предупреждение

Даже если предложение ценных бумаг освобождено от требований к регистрации федерального закона или закона штата, положения этих законов о борьбе с мошенничеством могут по-прежнему применяться. Позаботьтесь о том, чтобы не допустить искажений или упущений в предложении, которые создают излишне оптимистичную картину инвестиций. Инвестору следует предоставить достаточно информации, чтобы принять обоснованное решение относительно инвестиций.

Продажа аккредитованным инвесторам

Для малых предприятий, желающих продать акции на сумму более 1 миллиона долларов за 12-месячный период, или для публичных компаний, вам следует рассмотреть возможность ограничения продаж акций до аккредитованных инвесторов .

Эта опция доступна для:

• Частные и публичные компании
• Компании, продающие менее 5 миллионов долларов за 12-месячный период
• Не более 35 аккредитованных инвесторов

Хотя вы можете продать немного больше акций, вы должны продавать их довольно ограниченной аудитории — и вполне определенной аудитории. Аккредитованные инвесторы, как определено законом, в основном ограничены:

• Институциональные инвесторы (например, банки, брокеры, дилеры и страховые компании)
• Инсайдеры компании (e.г., должностные лица и директора)
• Состоятельные инвесторы («богатые», определяемые как индивидуальный годовой доход более 200 000 долларов США или собственный капитал, индивидуально или совместно с их супругами, превышающий 1 миллион долларов США)

Продажа опытным инвесторам и другие стратегии, не подлежащие регулированию

Как государственная или частная фирма, у вас есть еще два варианта продажи акций без регистрации их в качестве ценных бумаг.

1. Для частной или публичной компании, надеющейся продать неограниченный выпуск ценных бумаг неограниченному числу аккредитованных инвесторов или не более чем 35 неаккредитованным, но опытным инвесторам (инвесторы с достаточными знаниями и опытом, чтобы понимать риски продажа) существует меньшая степень освобождения от регулирования.
2. Вы также можете найти освобождение для частного предложения акций, проданных только лицам, проживающим в том же штате, где ваша компания зарегистрирована и ведет значительный бизнес. Будьте осторожны: полагаться на это внутригосударственное исключение необходимо постоянно, поскольку ценные бумаги должны оставаться в пределах штата.

Право на освобождение от уплаты налогов

Самое замечательное в многоуровневом управлении — это множество законов, которые необходимо соблюдать. Поскольку в каждом штате действуют свои собственные правила по ценным бумагам, вам необходимо пересмотреть уставы и правила своего штата и, возможно, пересмотреть несколько штатов, если вы продаете акции в штате, в котором вы не зарегистрированы.Тот факт, что продажа может быть освобождена от федеральной регистрации, не означает, что государственная регистрация не требуется.

Подсказка

Законы о государственных ценных бумагах обычно называют законами о «голубом небе», потому что изначально эти постановления были приняты для предотвращения продажи недобросовестными эмитентами «спекулятивных схем, не имеющих более оснований, чем столько футов голубого неба».

Законы штата не обязательно должны соответствовать федеральным регулирующим исключениям. Несмотря на то, что существует Единый закон о ценных бумагах, которому государства должны следовать, этот Закон не был принят каждым штатом и не интерпретируется последовательно в штатах, которые утверждают, что следуют ему.Как и в большинстве юридических болот, консультация квалифицированного специалиста является практической необходимостью, прежде чем привлекать инвесторов к продаже ценных бумаг.

Категория: Бизнес Финансы
Теги:

Привлечение капитала посредством прямого публичного предложения

Цифровая библиотека> Приобретение и управление финансами> Альтернативные источники финансирования «Привлечение капитала посредством прямого публичного предложения»

Крупные корпорации могут привлекать капитал посредством IPO, но какие варианты есть у малых предприятий? Это краткое руководство объясняет все тонкости прямого публичного размещения акций.

ОБЗОР [вверх]

В 1983 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) создала несколько новых видов размещения акций, вместе часто называемых «прямыми публичными предложениями» (DPO), которые позволяли небольшим компаниям привлекать небольшие суммы капитала. С помощью этих правил компания могла продавать акции, не проходя через весь строгий процесс проведения первичного публичного размещения акций, но при этом применялся ряд ограничений. Этот вариант все еще существует сегодня, но он оказался более дорогим и трудоемким, чем многие думали изначально.

Процесс DPO не загроможден посредниками процесса IPO: нет инвестиционного банкира или брокера / дилера. Конечно, это означает, что никто не будет защищать ваши ценные бумаги. Найти инвесторов может быть сложно, особенно потому, что в некоторых структурах DPO вам не разрешено рекламировать свое предложение.

В этом кратком руководстве вы найдете:

• Типы DPO, доступные для небольших компаний.
• Типы компаний, которые лучше всего подходят для использования инструмента DPO.
• Риски и выгоды DPO.

РЕШЕНИЕ [вверх]

Типы DPO

Вы можете предлагать ценные бумаги (акции) для продажи несколькими различными способами, которые освобождены от стандартной регистрации SEC. Ниже приводится краткое описание:

1. Освобождение от внутриштатного предложения. Если вы хотите привлечь капитал в своем штате, вы можете претендовать на это освобождение. Вы должны быть зарегистрированы в штате, в котором вы хотите предлагать акции, вы должны вести не менее 80% своего бизнеса в этом штате, и вы можете предлагать акции на продажу только резидентам вашего штата.Нет ограничений на размер предложения или количество покупателей, но это ограниченные ценные бумаги, которые не могут быть проданы на вторичных рынках.
2. Положение A. Если вы хотите собрать не более 5 миллионов долларов за любой 12-месячный период, это может быть для вас. Эти ценные бумаги могут свободно продаваться на вторичном рынке, но регистрационные отчеты проще и не требуют аудита. Вы по-прежнему должны предлагать проспект, который по содержанию аналогичен проспекту эмиссии.Вы также можете «испытать воду», рекламируя свое предложение, прежде чем подать заявку в SEC.
3. Положение D. Настоящее положение устанавливает три исключения для регистрации в SEC, которые называются Правило 504, Правило 505 и Правило 506. Каждое из этих правил имеет разные положения; но в основном они позволяют продавать ограниченное количество ценных бумаг, часто ограниченному числу инвесторов, имеющих определенный уровень дохода. Вы не можете рекламировать предложения по Правилам 505 или 506. Ваши инвесторы могут свободно торговать ценными бумагами, если вы зарегистрируете продажу в штатах, где вы будете продавать ценные бумаги, и предоставите инвесторам документ, раскрывающий существенную информацию.Ценные бумаги Положения D рассматриваются серьезными инвесторами как самые надежные.

DPO были очень популярны, когда SEC впервые их создала. Небольшие компании видели в них способ избежать дорогостоящего и трудоемкого процесса проведения IPO. Сегодня интерес к ним значительно снизился.

Davis Wright Tremaine, крупная юридическая фирма на северо-западе Тихоокеанского региона, юридическая фирма с офисами в нескольких крупных городах, не помогала клиенту с открытием одного в течение пяти лет. Дэвид Бака, партнер фирмы, говорит, что сделать DPO без профессиональной помощи довольно сложно.«Это сложнее, чем вы думаете, и вам нужно полностью раскрыть информацию, даже в небольшом предложении», — говорит он.

Затраты только на юридические услуги могут подтолкнуть к 40 000 долларов.

Лучшие результаты для DPO

Когда могут работать DPO? Они работают лучше всего, когда есть значительное совпадение между клиентами и инвесторами. Компании нужно то, что один успешный пользователь DPO называет «группой по интересам». Компании, выпускающие потребительские товары, часто имеют группы по интересам: винодельни и пивоварни — две отрасли, которые успешно использовали DPO.Пивоварня предлагает акции на продажу, и в качестве дополнительного преимущества инвесторы получают бесплатную пинту пива каждую неделю и возможность сказать: «Это МОЯ пивоварня».

Некоторые сторонники DPO говорят, что DPO может работать всякий раз, когда бизнес хочет создать группу по интересам, даже если она не очевидна. Например, типография, принадлежащая чернокожему предпринимателю, могла бы объединить клиентов афроамериканского происхождения, которые хотят, чтобы принтер преуспел.

Вам также потребуется найти инвесторов, заинтересованных в долгосрочной стоимости ваших ценных бумаг, поскольку некоторые виды ценных бумаг DPO не могут быть проданы на вторичном рынке.Они должны быть связаны с вами и вашей компанией по причинам, не связанным с краткосрочной выгодой.

Риски и выгоды

Комиссия по ценным бумагам и биржам незамедлительно отмечает, что все операции с ценными бумагами, даже освобожденные от налога, такие как DPO, подпадают под действие положений федерального законодательства о ценных бумагах о борьбе с мошенничеством. Вы и ваша компания несете ответственность за ложные или вводящие в заблуждение заявления, устные или письменные. И то, что вы можете быть освобождены от регистрации в SEC, не означает, что вы дома свободны.В каждом штате есть свои законы о ценных бумагах, и некоторые из них требуют регистрации DPO столь же строго, как и SEC.

Если ваша компания может найти сильную и поддерживающую группу по интересам, желающую следовать государственным и федеральным правилам и готовую тратить время и деньги на продолжение работы, DPO может предоставить вашей компании капитал для роста. Поскольку вам не нужно платить андеррайтерам из поступлений от вашего предложения, вы сможете оставить себе больше из того, что вы собрали.

НАСТОЯЩИЙ ПРИМЕР [наверх]

Джим Бернау владеет одной из крупнейших виноделен Орегона в штате, известном своими небольшими бутик-винодельнями.Компания Willamette Valley Vineyards, выручка которой в прошлом году составила 6,7 миллиона долларов, продает в Орегоне больше вина штата Орегон, чем любая другая винодельня штата. Он основал и расширил компанию в основном за счет четырех прямых публичных размещений, собрав в процессе 5,3 миллиона долларов.

В дополнение к деньгам, полученным от организаций с ограниченными возможностями, Бернау также привлек традиционный долг от сельскохозяйственных кредиторов. У него 15 миллионов долларов в виде долга и инвестиций в компанию. Если вычесть 3 миллиона долларов амортизации, чистая балансовая стоимость компании составит 12 миллионов долларов; но его рыночная стоимость намного выше.

Делая предложения, он разыскивал тех, кто любил орегонское вино и кому нравилось бродить по винодельне. Акционерам было предложено поработать в дегустационном зале, что они сделали бесплатно. В конце концов, это была «их» винодельня. Некоторые акционеры возили вино с собой в поездки в Японию. Они являются послами компании, помогая стимулировать продажи как внутри страны, так и за рубежом.

Бернау сделал свой последний DPO для винодельни в 1993 году, но он намеревается использовать его как инструмент в будущем по мере необходимости.

«Я убежден, что это может быть очень важный инструмент, но инвесторы должны понимать, что он на самом деле для них делает».

DO IT [вверх]

1. Поговорите со своими финансовыми консультантами. Поскольку DPO не были популярны с начала 1990-х годов, ваши консультанты могут не иметь опыта работы с этой формой предложения акций. Возможно, вам потребуется дополнительная помощь извне у кого-то, имеющего опыт работы с ОИ.
2. Составить список потенциальных акционеров. Подумайте о продуктах и ​​клиентах вашей компании.Есть ли между ними сильная близость? Хотели бы ваши клиенты владеть частью вашей компании в течение длительного времени?
3. Составьте бизнес-план. Вам нужно будет запланировать как минимум следующие три года деятельности d бюджеты, чтобы определить, сколько денег вам нужно собрать, и отчитаться перед акционерами. Советы по составлению плана вы найдете в документе «Как разработать и использовать бизнес-план» в Edward Lowe Foundation Business Builder.
4. Подготовьтесь к аудиту. Вам нужно будет подать аудированную финансовую отчетность.Проведите инвентаризацию на конец года. Исключить деятельность, которую могут поставить под сомнение аудиторы и потенциальные акционеры; например, если вы предоставляете в аренду личное имущество — например, автомобиль или оборудование — компании, позвольте компании выкупить его у вас или получить из другого источника.
5. Когда ваша финансовая отчетность приведена в порядок, оцените долларовую стоимость компании. Он понадобится вам как для определения количества и цены акций, подлежащих выпуску, так и для сообщения акционерам. Вы найдете советы по началу работы с оценкой в ​​Кратком руководстве «Как оценить вашу компанию».»
6. Обратитесь в управление ценных бумаг штата, чтобы узнать о конкретных законах о DPO в вашем штате. Регистрация и ценные бумаги обычно регулируются канцелярией Государственного секретаря. Свяжитесь с ним через справочник на веб-сайте штата и местного самоуправления. . Персонал офиса ответит на множество вопросов и снизит вашу дорогостоящую зависимость от юрисконсульта.
7. С юристом, имеющим опыт работы с ОИ, и с полным пониманием того, что от вас потребует Комиссия по ценным бумагам и биржам, и ваше государство, проведите анализ затрат и выгод. прежде чем продолжить.Сколько вам будет стоить проведение DPO? Сколько вы можете получить от своей группы по интересам в текущих рыночных условиях?
8. Какие еще у вас есть варианты? Возможно, вы сможете получить то, что вам нужно, пригласив нескольких частных инвесторов, через бизнес-ангелов или поговорив со своим банкиром. Сравните стоимость и преимущества этих других вариантов с DPO.

РЕСУРСЫ [наверх]

Книги

Публичность: все, что вам нужно знать, чтобы сделать вашу компанию публичной, включая прямые публичные предложения в Интернете, Джеймс Б.Аркебауэр с Роном Шульцем (Dearborn Financial, 1998).

Интернет-сайты

Журнальные статьи

«Интернет-предложения — Spring Street — начало чего-то большого?» Марк Дж. Астарита. (1996). FindLaw.com.

«Настоящее наследие пивоварения на Спринг-стрит» Сьюзан Греко. Inc. (сентябрь 1999 г.): 54-5 +

Интернет-статьи

Информация для малого бизнеса.